211service.com
CFIUS: De machtige sheriff die toezicht houdt op de megadeal van Amerikaanse technologie
Lynne Carty
Het is door een financieel analist de ultieme regelgevende bazooka genoemd, en op dit moment wordt er gewezen op de grootste voorgestelde overname in de Amerikaanse technologiegeschiedenis.
De Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten, of CFIUS (spreek uit als SIF-ee-us), beoordeelt het in Singapore gevestigde bod van $ 117 miljard van Broadcom op de Amerikaanse chipmaker Qualcomm. Als het de resulterende combinatie ongewenst acht, wordt de deal waarschijnlijk geblokkeerd.
CFIUS, dat is belast met het beslissen of overnames van Amerikaanse bedrijven door buitenlandse bedrijven een bedreiging vormen voor de nationale veiligheid, kan deals in elke branche onderzoeken. Maar de afgelopen jaren heeft het steeds meer technische deals bekeken, vooral die met betrekking tot China.
We hebben gekeken naar hoe CFIUS werkt en waarom Broadcom een zware strijd moet aangaan om zijn deal goedgekeurd te krijgen.
Wie zit er aan de commissietafel?
Veel hoge heren uit Washington. CFIUS wordt voorgezeten door de minister van Financiën en omvat de hoofden van een aantal overheidsinstanties, waaronder de ministeries van Defensie, Binnenlandse Veiligheid, Handel en Energie, evenals de handelsvertegenwoordiger van de VS en het hoofd van het Witte Huis's Office of Science en Technologie beleid. De commissie krijgt ook input van inlichtingendiensten en andere instanties.
Hoe druk heeft CFIUS het gehad?
De laatste tijd? Heel. De commissie beoordeelde 172 gevallen in 2016, tegenover 97 in 2013. (Officiële cijfers voor 2017 zijn niet beschikbaar, maar één schatting brengt het cijfer in de buurt van 250.) CFIUS is veel breder geïnteresseerd in het soort beveiligingsgerelateerde deals dat het zal overwegen, zegt Edward Shapiro, een advocaat bij Latham & Watkins. In januari bijvoorbeeld, de Chinese fintech-gigant Ant Financial heeft zijn bod op America's MoneyGram laten vallen nadat de commissie haar plannen voor het omgaan met gevoelige persoonlijke gegevens van de klanten van de Amerikaanse financieringsmaatschappij verwierp.
Wat is het beoordelingsproces?
Een eerste beoordeling kan tot 30 dagen duren, en er kunnen nog eens 45 dagen worden toegevoegd voor een diepgaander onderzoek. Als de commissie het niet leuk vindt wat ze ziet, kan ze de president aanbevelen een veto uit te spreken over een deal.
Hoe vaak beveelt CFIUS een veto aan?
Heel zelden. Bedrijven proberen doorgaans de zorgen van CFIUS weg te nemen, en sloot deals als ze dat niet kunnen. Van de vier presidentiële veto's die tussen 1990 en 2017 zijn uitgevaardigd, was de helft in de afgelopen twee jaar. Bij beide waren Amerikaanse halfgeleiderbedrijven en Chinese bieders betrokken: in 2016, Barack Obama geblokkeerd het bod van een Chinees consortium op Aixtron, een Duitse chipmaker met een Amerikaanse dochteronderneming, en vorig jaar Donald Trump veto uitgesproken een bod van een door China gesteunde investeerder op Lattice Semiconductor.
Zal Broadcom CFIUS in zijn voordeel kunnen beïnvloeden?
Dat wordt heel moeilijk om te doen. De commissie vreest dat als het bod van Broadcom doorgaat, Amerika achterop kan raken op het gebied van nieuwe, supersnelle draadloze 5G-netwerken, waardoor het leiderschap in het veld wordt afgestaan aan Chinese bedrijven. Qualcomm heeft zwaar geïnvesteerd in 5G-technologie, maar Broadcom heeft de reputatie te knijpen in R&D-uitgaven.
Het laatste heeft toegezegd 1,5 miljard dollar pompen in de opleiding van ingenieurs in Amerika en een jaarlijkse investering doen van 3 miljard dollar in R&D en 6 miljard dollar in productie. Het zegt ook dat het geen van de kritieke nationale veiligheidsactiva van Qualcomm aan buitenlandse kopers zal verkopen. Maar toezeggingen zijn misschien niet genoeg om CFIUS te overtuigen, dat ook gericht is op het feit dat Qualcomm een belangrijke chipleverancier is voor de Amerikaanse defensie-industrie.
Kan de ultieme regelgevende bazooka nog krachtiger worden?
Ja. CFIUS is momenteel beperkt tot het beoordelen van deals die leiden tot totale of meerderheidsbelang in een Amerikaans bedrijf. Het Congres overweegt ontwerpwetgeving die het ook in staat zou stellen om enkele minderheidsbelangen in Amerikaanse bedrijven die werkzaam zijn in strategische technologiesectoren te herzien. Dat zou de commissie een nog grotere invloed geven op de toekomstige vorm van het Amerikaanse technologielandschap.